Hợp Đồng Đại Lý Cấp 1

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

---------------o0o---------------

HỢP ĐỒNG ĐẠI LÝ CẤP 1

Số: ......./HĐĐL

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XIII thông qua ngày 24/11/2015;

Căn cứ Luật Thương mại số 36/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 14/6/2005;

Căn cứ Luật Bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng số 59/2023/QH15 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XV thông qua ngày 20/6/2023;

Căn cứ Luật Sở hữu trí tuệ số 50/2005/QH11 được Quốc hội nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam khóa XI thông qua ngày 29/11/2005 và các Luật sửa đổi, bổ sung;

Căn cứ nhu cầu và khả năng của hai bên.

Hôm nay, ngày ...... tháng ...... năm ......, tại ........................, chúng tôi gồm các bên dưới đây cùng nhau thỏa thuận và thống nhất ký kết Hợp đồng đại lý cấp 1 (sau đây gọi là "Hợp đồng") với những nội dung và điều khoản sau đây:

BÊN GIAO ĐẠI LÝ (Gọi tắt là Bên A)

Tên doanh nghiệp: ..............

Địa chỉ trụ sở chính: ...............

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: ............... do ...............

cấp ngày ....../....../......

Mã số thuế: ...............

Điện thoại: ............... Fax: ...............

Email: ...............

Số tài khoản: ............... tại Ngân hàng ...............

Người đại diện theo pháp luật: ..............

Chức vụ: ...............

(Trường hợp ký theo ủy quyền) Theo Giấy ủy quyền/Văn bản ủy quyền số: ............... ngày ....../....../......

BÊN ĐẠI LÝ (Gọi tắt là Bên B)

Tên doanh nghiệp/cá nhân: ..............

Địa chỉ trụ sở chính/nơi cư trú: ...............

Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp/hộ kinh doanh số: ............... do ...............

cấp ngày ....../....../......

Mã số thuế: ...............

Điện thoại: ............... Fax: ...............

Email: ...............

Số tài khoản: ............... tại Ngân hàng ...............

Người đại diện theo pháp luật: ..............

Chức vụ: ...............

(Trường hợp ký theo ủy quyền) Theo Giấy ủy quyền/Văn bản ủy quyền số: ............... ngày ....../....../......

ĐIỀU 1. GIẢI THÍCH TỪ NGỮ

Trong Hợp đồng này, các từ ngữ dưới đây được hiểu thống nhất như sau:

1. "Sản phẩm" là toàn bộ hàng hóa do Bên A sản xuất và/hoặc kinh doanh hợp pháp, mang nhãn hiệu ............... theo bản đăng ký/công bố chất lượng số ..............., được liệt kê chi tiết tại Phụ lục 01 đính kèm Hợp đồng này, mà Bên A giao cho Bên B để phân phối.

2. "Khu vực phân phối" là phạm vi địa lý mà Bên B được Bên A chỉ định để thực hiện hoạt động phân phối Sản phẩm, được xác định cụ thể tại Phụ lục 02 đính kèm Hợp đồng này.

3. "Đơn đặt hàng" là yêu cầu mua hàng do Bên B lập và gửi cho Bên A theo phương thức hai bên thống nhất, ghi rõ chủng loại, số lượng, thời gian và địa điểm giao nhận Sản phẩm.

4. "Giá bán sỉ" là mức giá do Bên A công bố thống nhất áp dụng để cung cấp Sản phẩm cho Bên B trong Khu vực phân phối tại từng thời kỳ.

5. "Giá bán lẻ niêm yết" là mức giá tối đa do Bên A công bố để Bên B bán Sản phẩm đến người tiêu dùng, nhằm bảo đảm sự thống nhất về chính sách giá và uy tín thương hiệu.

6. "Mức nợ tối đa" (hạn mức tín dụng thương mại) là tổng giá trị Sản phẩm tối đa mà Bên A cho phép Bên B chịu nợ tại một thời điểm, bao gồm giá trị các đơn đặt hàng trước đang tồn đọng cộng với giá trị đơn đặt hàng mới; mức cụ thể được ghi tại Phụ lục 03 đính kèm Hợp đồng này.

7. "Ngày làm việc" là các ngày từ thứ Hai đến thứ Sáu hằng tuần, không bao gồm ngày thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày nghỉ lễ, Tết theo lịch nghỉ chung được áp dụng tại Việt Nam.

8. "Thông tin bảo mật" là toàn bộ thông tin được xác định tại Điều 14 của Hợp đồng này.

ĐIỀU 2. ĐỐI TƯỢNG VÀ PHẠM VI CỦA HỢP ĐỒNG

1. Bên A đồng ý giao và Bên B đồng ý nhận làm đại lý cấp 1 phân phối các Sản phẩm mang nhãn hiệu ............... theo bản đăng ký/công bố chất lượng số ............... do Bên A sản xuất và/hoặc kinh doanh, theo danh mục, quy cách và đơn vị tính chi tiết tại Phụ lục 01 đính kèm Hợp đồng này.

2. Hình thức đại lý: Bên B nhân danh chính mình mua Sản phẩm của Bên A theo Giá bán sỉ và bán lại Sản phẩm cho khách hàng, người tiêu dùng trong Khu vực phân phối; Bên B được hưởng thu nhập từ phần chênh lệch giá và/hoặc chiết khấu, hoa hồng theo thỏa thuận tại Hợp đồng này.

3. Chuyển giao quyền sở hữu và rủi ro: Quyền sở hữu đối với Sản phẩm được chuyển giao từ Bên A sang Bên B kể từ thời điểm hai bên hoàn tất việc giao nhận và ký biên bản giao nhận đối với từng đợt giao hàng theo Điều 3 của Hợp đồng này. Kể từ thời điểm này, Bên B tự chịu mọi rủi ro về mất mát, hư hỏng đối với Sản phẩm, trừ trường hợp mất mát, hư hỏng do lỗi của Bên A.

4. Bên B tự trang bị và tự chịu chi phí về cơ sở vật chất, địa điểm kinh doanh, kho bãi, phương tiện và nhân lực cần thiết phục vụ hoạt động phân phối Sản phẩm. Nghĩa vụ cụ thể về tồn trữ, bảo quản, vận chuyển Sản phẩm được thực hiện theo Điều 9 của Hợp đồng này.

5. Tính chất đại lý: Hợp đồng này không mang tính độc quyền khu vực, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác bằng văn bản. Nội dung chi tiết về tính không độc quyền được quy định tại Điều 7 của Hợp đồng này.

ĐIỀU 3. ĐẶT HÀNG VÀ PHƯƠNG THỨC GIAO NHẬN

1. Bên B đặt hàng bằng cách lập Đơn đặt hàng ghi rõ chủng loại, số lượng, quy cách Sản phẩm, thời gian và địa điểm giao nhận, gửi cho Bên A bằng văn bản, thư điện tử (email), fax hoặc phương thức điện tử khác mà hai bên thống nhất.

2. Trong thời hạn ...... Ngày làm việc kể từ ngày nhận được Đơn đặt hàng, Bên A có trách nhiệm xác nhận hoặc phản hồi về việc chấp thuận hoặc không chấp thuận Đơn đặt hàng. Đơn đặt hàng được coi là chấp thuận khi Bên A xác nhận bằng văn bản hoặc phương thức điện tử đã thống nhất, hoặc khi Bên A tiến hành giao Sản phẩm theo Đơn đặt hàng đó.

3. Số lượng Sản phẩm Bên A thực tế cung cấp có thể chênh lệch so với Đơn đặt hàng nếu Bên A xét thấy Đơn đặt hàng không hợp lý hoặc vượt quá khả năng cung ứng. Trong trường hợp này, hai bên phải thỏa thuận lại về khối lượng, thời gian và lý do điều chỉnh để Bên B chủ động trong hoạt động kinh doanh. Việc Bên A không chấp thuận toàn bộ hoặc một phần Đơn đặt hàng phải được thông báo cho Bên B sớm nhất có thể và trong mọi trường hợp không muộn hơn ...... Ngày làm việc kể từ ngày nhận được Đơn đặt hàng.

4. Địa điểm giao hàng: Bên A giao Sản phẩm đến cửa kho của Bên B hoặc địa điểm thuận tiện khác do Bên B chỉ định trong Khu vực phân phối và ghi trong Đơn đặt hàng đã được xác nhận.

5. Thời gian giao hàng do hai bên thỏa thuận và thống nhất theo từng đợt giao hàng. Trường hợp thời gian giao hàng Bên B yêu cầu không hợp lý, Bên A có quyền đề nghị một khoảng thời gian giao hàng hợp lý hơn để hai bên xác nhận lại.

6. Chi phí vận chuyển Sản phẩm đến địa điểm giao hàng do ............... chi trả. Chi phí xếp dỡ Sản phẩm từ phương tiện vận chuyển vào kho của Bên B do Bên B chi trả, bao gồm cả chi phí lưu xe phát sinh do Bên B xếp dỡ chậm.

7. Nghiệm thu, giao nhận: Khi giao nhận, hai bên cùng kiểm đếm số lượng, kiểm tra quy cách, tình trạng bên ngoài của Sản phẩm và lập biên bản giao nhận theo mẫu tại Phụ lục 05 đính kèm Hợp đồng này. Mọi khiếu nại về số lượng, quy cách, hư hỏng có thể phát hiện bằng mắt thường phải được Bên B nêu ngay tại thời điểm giao nhận và ghi vào biên bản; nếu không ghi nhận khiếu nại trong biên bản, Sản phẩm được coi là đã được giao nhận đầy đủ, đúng quy cách về mặt bên ngoài. Đối với khiếm khuyết ẩn không thể phát hiện khi giao nhận, Bên B có quyền khiếu nại trong thời hạn ...... ngày kể từ ngày nhận Sản phẩm; quá thời hạn này Bên B mất quyền khiếu nại đối với khiếm khuyết đó, trừ trường hợp do lỗi cố ý của Bên A.

8. Bên A không chấp nhận hoàn trả Sản phẩm vì bất kỳ lý do nào, trừ trường hợp Sản phẩm bị sai sót, khiếm khuyết do lỗi của Bên A được xử lý theo Điều 6 của Hợp đồng này.

ĐIỀU 4. GIÁ CẢ, CHIẾT KHẤU VÀ HOA HỒNG

1. Sản phẩm Bên A cung cấp cho Bên B được tính theo Giá bán sỉ do Bên A công bố thống nhất trong Khu vực phân phối tại từng thời kỳ. Bảng Giá bán sỉ áp dụng tại thời điểm ký kết Hợp đồng được liệt kê tại Phụ lục 03 đính kèm Hợp đồng này.

2. Việc Giá bán sỉ đã bao gồm hay chưa bao gồm thuế giá trị gia tăng (VAT) được ghi rõ tại Phụ lục 03. Trường hợp Phụ lục 03 không ghi rõ, Giá bán sỉ được hiểu là đã bao gồm thuế giá trị gia tăng theo thuế suất đang có hiệu lực.

3. Điều chỉnh giá: Giá bán sỉ có thể được Bên A điều chỉnh theo từng thời kỳ. Khi điều chỉnh giá, Bên A phải thông báo trước cho Bên B ít nhất ...... ngày bằng văn bản hoặc phương thức điện tử đã thống nhất. Mức giá mới chỉ áp dụng cho các Đơn đặt hàng phát sinh sau thời điểm điều chỉnh có hiệu lực; Bên A không chịu trách nhiệm về chênh lệch giá trị hàng tồn kho của Bên B do biến động giá.

4. Bên B có nghĩa vụ bán Sản phẩm theo đúng Giá bán lẻ niêm yết, giá bán buôn hoặc chính sách giá do Bên A quy định từng thời kỳ; không được tự ý nâng giá vượt mức niêm yết hoặc bán thấp hơn mức giá tối thiểu do Bên A quy định (nếu có).

5. Chiết khấu, hoa hồng: Tùy từng Khu vực phân phối, sản lượng tiêu thụ và từng thời kỳ, Bên B được hưởng khoản chiết khấu và/hoặc hoa hồng theo thỏa thuận giữa hai bên. Mức, điều kiện và phương thức tính chiết khấu, hoa hồng áp dụng tại thời điểm ký kết được quy định tại Phụ lục 03 đính kèm Hợp đồng này; các điều chỉnh sau đó phải được hai bên thống nhất bằng văn bản.

6. Thu nhập của Bên B từ hoạt động đại lý là phần chênh lệch giữa giá bán thực tế của Bên B với Giá bán sỉ, cộng với chiết khấu, hoa hồng (nếu có) theo thỏa thuận tại Hợp đồng này và các Phụ lục.

ĐIỀU 5. PHƯƠNG THỨC VÀ THỜI HẠN THANH TOÁN

1. Đồng tiền thanh toán: Đồng Việt Nam (VNĐ).

2. Phương thức thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A bằng tiền mặt hoặc chuyển khoản vào tài khoản của Bên A nêu tại phần đầu Hợp đồng. Trường hợp thay đổi tài khoản nhận tiền, Bên A phải thông báo bằng văn bản cho Bên B trước khi áp dụng.

3. Thời hạn thanh toán: Bên B thanh toán cho Bên A số tiền tương ứng với giá trị Sản phẩm đã giao ghi trên mỗi hóa đơn trong thời hạn ...... ngày kể từ ngày cuối cùng của tháng mà Bên B đặt hàng, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác bằng văn bản.

4. Thời điểm hoàn thành thanh toán được tính là ngày Bên A thực tế nhận được tiền; đối với chuyển khoản là ngày tiền được ghi có vào tài khoản của Bên A. Trường hợp thanh toán làm nhiều lần cho một hóa đơn thì thời điểm hoàn thành thanh toán hóa đơn đó được tính là thời điểm thực hiện lần thanh toán cuối cùng.

5. Hạn mức tín dụng: Bên B được chịu nợ tối đa là ............... (bằng chữ: ...............) theo định nghĩa Mức nợ tối đa tại Điều 1 của Hợp đồng này. Bên A chỉ giao hàng khi việc giao hàng không làm cho tổng giá trị nợ tồn đọng cộng giá trị đơn đặt hàng mới vượt quá Mức nợ tối đa. Bên A có quyền tạm ngừng giao hàng cho đến khi Bên B thanh toán để đưa số dư nợ về trong hạn mức cho phép.

6. Xuất hóa đơn: Bên A xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho Bên B tương ứng với giá trị Sản phẩm thực tế đã giao theo từng đợt hoặc theo định kỳ do hai bên thống nhất.

7. Lãi chậm thanh toán: Trường hợp Bên B chậm thanh toán so với thời hạn quy định, Bên B phải chịu lãi trên số tiền và số ngày chậm trả theo mức lãi suất cho vay bình quân của các ngân hàng thương mại tại địa phương nơi Bên A có trụ sở tại thời điểm thanh toán. Nếu việc chậm trả kéo dài quá 03 (ba) tháng, ngoài khoản lãi nêu trên, Bên B còn phải chịu thêm lãi suất quá hạn của ngân hàng đối với phần số tiền và khoảng thời gian chậm trả vượt quá 03 (ba) tháng. Việc chịu lãi chậm trả không thay thế cho nghĩa vụ thanh toán gốc và không loại trừ các chế tài khác theo Hợp đồng.

8. Biện pháp bảo đảm thanh toán: Trong trường hợp cần thiết, Bên A có quyền yêu cầu Bên B thực hiện biện pháp bảo đảm cho nghĩa vụ thanh toán, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc thế chấp, cầm cố tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Bên B, ký quỹ hoặc bảo lãnh của bên thứ ba. Nội dung, giá trị và thủ tục bảo đảm do hai bên thỏa thuận bằng văn bản riêng.

ĐIỀU 6. CHẤT LƯỢNG, BẢO HÀNH VÀ XỬ LÝ SẢN PHẨM LỖI

1. Bên A bảo đảm Sản phẩm cung cấp cho Bên B đúng chủng loại, chất lượng, tiêu chuẩn kỹ thuật, quy cách đóng gói đã công bố và phù hợp với hồ sơ công bố/đăng ký chất lượng của Sản phẩm.

2. Bên A thực hiện bảo hành đối với từng Sản phẩm cung cấp cho Bên B theo chính sách bảo hành của Bên A, với điều kiện Bên B đã thực hiện đúng việc tồn trữ, bảo quản, vận chuyển, hướng dẫn sử dụng và nghiệm thu Sản phẩm theo đúng nội dung mà Bên A đã hướng dẫn. Phạm vi, thời hạn và điều kiện bảo hành cụ thể (nếu có) được nêu tại Phụ lục 04 đính kèm Hợp đồng này.

3. Xử lý Sản phẩm lỗi do lỗi của Bên A: Bên A có nghĩa vụ nhận lại và xử lý Sản phẩm bị trả về do lỗi của Bên A, bao gồm nhưng không giới hạn ở Sản phẩm lỗi kỹ thuật, hư hại do đóng gói, giao sai chủng loại, Sản phẩm không bảo đảm chất lượng so với hồ sơ công bố. Tùy theo thỏa thuận, Bên A đổi Sản phẩm khác cùng loại, sửa chữa hoặc hoàn lại giá trị tương ứng và chịu chi phí vận chuyển Sản phẩm bị trả về. Thời hạn Bên A xử lý là ...... Ngày làm việc kể từ ngày nhận được Sản phẩm trả về và yêu cầu hợp lệ của Bên B.

4. Bên A không chịu trách nhiệm bảo hành, đổi trả đối với Sản phẩm bị hư hỏng, giảm phẩm chất do lỗi tồn trữ, bảo quản, vận chuyển của Bên B; do Bên B tự ý thay đổi, can thiệp vào Sản phẩm; hoặc do sử dụng, lưu thông Sản phẩm sai hướng dẫn của Bên A.

5. Trường hợp Sản phẩm có khuyết tật gây thiệt hại hoặc có nguy cơ gây thiệt hại cho người tiêu dùng, hai bên có trách nhiệm kịp thời phối hợp thông tin, thu hồi và khắc phục; trách nhiệm cuối cùng giữa hai bên được xác định theo nguyên nhân và lỗi của mỗi bên.

ĐIỀU 7. TÍNH KHÔNG ĐỘC QUYỀN VÀ QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ

1. Hợp đồng này không mang tính độc quyền trên Khu vực phân phối. Bên A có quyền:

a) Ký thêm hợp đồng đại lý, tổng đại lý hoặc hợp đồng phân phối với các tổ chức, cá nhân khác trong cùng Khu vực nếu xét thấy cần thiết để tăng khả năng tiêu thụ Sản phẩm;

b) Trực tiếp ký kết hợp đồng cung cấp Sản phẩm cho các công trình, dự án trọng điểm hoặc khách hàng đặc thù tại bất kỳ địa bàn nào, kể cả trong Khu vực phân phối.

2. Trường hợp hai bên có thỏa thuận về độc quyền hoặc bán độc quyền trong một phạm vi địa lý nhất định, thỏa thuận đó phải được lập thành văn bản riêng và là một bộ phận không tách rời của Hợp đồng này; khi đó các nội dung tại khoản 1 Điều này được áp dụng phù hợp với thỏa thuận độc quyền.

3. Toàn bộ quyền sở hữu trí tuệ đối với nhãn hiệu, thương hiệu, tên thương mại, kiểu dáng, bao bì, logo, hình ảnh, tài liệu kỹ thuật và các đối tượng sở hữu trí tuệ khác liên quan đến Sản phẩm thuộc về Bên A hoặc bên mà Bên A được quyền sử dụng hợp pháp.

4. Bên A cho phép Bên B sử dụng nhãn hiệu, hình ảnh, tài liệu của Sản phẩm trong phạm vi cần thiết để quảng bá, phân phối Sản phẩm tại Khu vực phân phối trong thời hạn Hợp đồng. Bên B không được sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ này ngoài phạm vi và mục đích của Hợp đồng; không được đăng ký, sao chép, sửa đổi, chuyển giao cho bên thứ ba dưới bất kỳ hình thức nào nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A.

5. Khi Hợp đồng chấm dứt, Bên B phải chấm dứt ngay việc sử dụng mọi đối tượng sở hữu trí tuệ nêu trên, trừ phạm vi cần thiết để tiêu thụ hết lượng Sản phẩm hợp pháp còn tồn theo thỏa thuận của hai bên.

ĐIỀU 8. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

1. Quyền của Bên A:

a) Được Bên B thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền hàng theo các điều kiện đã thỏa thuận trong Hợp đồng;

b) Yêu cầu Bên B cung cấp định kỳ các thông tin liên quan đến doanh số bán hàng, số lượng hàng tồn kho, chương trình marketing, quảng cáo, thông tin thị trường và đối thủ cạnh tranh tại Khu vực phân phối;

c) Yêu cầu Bên B thực hiện đúng chính sách giá, chương trình tiếp thị và các định hướng kinh doanh chung do Bên A đề ra theo Hợp đồng;

d) Từ chối hoặc tạm ngừng giao hàng khi Bên B vi phạm nghĩa vụ thanh toán, vượt Mức nợ tối đa hoặc có dấu hiệu vi phạm các cam kết quan trọng của Hợp đồng;

e) Kiểm tra, giám sát hoạt động phân phối của Bên B liên quan đến Sản phẩm để bảo đảm việc tuân thủ Hợp đồng và các tiêu chuẩn của Bên A;

f) Đơn phương chấm dứt Hợp đồng trước thời hạn theo các trường hợp quy định tại Điều 13 của Hợp đồng này.

2. Nghĩa vụ của Bên A:

a) Cung cấp Sản phẩm cho Bên B đúng chủng loại, chất lượng và tiêu chuẩn kỹ thuật như cam kết, bao gồm cả quy cách đóng gói, hướng dẫn sử dụng và chứng nhận chất lượng (nếu có);

b) Cung cấp đầy đủ, định kỳ cho Bên B các thông tin liên quan đến Sản phẩm, bao gồm danh mục và catalogue Sản phẩm hiện có, giá cả Sản phẩm và chính sách dịch vụ đối với khách hàng;

c) Căn cứ vào Đơn đặt hàng đã được xác nhận, tổ chức giao Sản phẩm và hóa đơn đến địa điểm do Bên B chỉ định trong thời hạn hai bên đã thỏa thuận;

d) Cung cấp các hồ sơ pháp lý của doanh nghiệp và hồ sơ Sản phẩm (như giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, giấy công bố Sản phẩm, bản tiêu chuẩn chất lượng, dữ liệu kỹ thuật Sản phẩm) khi Bên B yêu cầu để phục vụ hoạt động phân phối;

e) Thực hiện hoặc phối hợp với Bên B trong các chương trình hỗ trợ, khuyến mại, xúc tiến bán hàng, truyền thông theo chính sách định hướng của Bên A hoặc theo thỏa thuận của hai bên;

f) Thông báo trước cho Bên B khi có điều chỉnh về giá, chính sách bán hàng, chính sách hỗ trợ, cấu trúc chiết khấu, thông tin Sản phẩm hoặc khi có chiến dịch xúc tiến thương mại, trong thời hạn quy định tại Hợp đồng;

g) Nhận lại và xử lý Sản phẩm bị trả về do lỗi của Bên A theo Điều 6 của Hợp đồng này;

h) Tuân thủ đầy đủ các cam kết trong Hợp đồng, phối hợp thiện chí với Bên B để bảo đảm doanh số và sự phát triển ổn định của hệ thống phân phối;

i) Chịu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại nếu vi phạm nghĩa vụ giao hàng, cam kết hoặc các nghĩa vụ khác theo Điều 10 của Hợp đồng này.

ĐIỀU 9. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

1. Quyền của Bên B:

a) Được bán và kinh doanh các Sản phẩm của Bên A theo thỏa thuận trong Hợp đồng;

b) Được Bên A cung cấp đầy đủ, kịp thời Sản phẩm, thông tin kỹ thuật, tài liệu liên quan cũng như chính sách giá, chính sách hỗ trợ bán hàng theo từng thời kỳ;

c) Được trả lại và yêu cầu xử lý các Sản phẩm không đạt yêu cầu do lỗi của Bên A theo Điều 6 của Hợp đồng này;

d) Được hưởng phần thu nhập từ chênh lệch giá, chiết khấu, hoa hồng theo Điều 4 của Hợp đồng này;

e) Được yêu cầu Bên A hỗ trợ về marketing, đào tạo Sản phẩm hoặc các chương trình xúc tiến thương mại trong kỳ hợp tác theo chính sách của Bên A (nếu có);

f) Được sử dụng thương hiệu, tài liệu, hình ảnh của Sản phẩm trong phạm vi được Bên A cho phép để quảng bá, phân phối Sản phẩm tại Khu vực phân phối;

g) Được đề xuất với Bên A về nhu cầu thị trường, chính sách bán hàng và các biện pháp nâng cao hiệu quả phân phối.

2. Nghĩa vụ của Bên B:

a) Cung cấp bản sao các giấy tờ, hồ sơ pháp lý liên quan đến tư cách pháp lý và khả năng kinh doanh của Bên B cho Bên A để phục vụ quá trình hợp tác và kiểm tra tính hợp pháp;

b) Thanh toán đầy đủ, đúng hạn tiền hàng cho Bên A và tuân thủ Mức nợ tối đa theo Hợp đồng;

c) Tự trang bị và chịu chi phí về cơ sở vật chất, kho bãi, phương tiện, nhân lực; thực hiện đúng các biện pháp tồn trữ, bảo quản, trưng bày và vận chuyển để giữ nguyên phẩm chất Sản phẩm như Bên A đã cung cấp cho đến khi giao cho người tiêu dùng;

d) Bán và phân phối Sản phẩm theo đúng chính sách giá quy định tại Điều 4 của Hợp đồng này; tổ chức giao Sản phẩm đến người tiêu dùng nhanh chóng, thuận tiện để bảo đảm uy tín Sản phẩm;

e) Không mua, bán, nhập hoặc phân phối các sản phẩm cạnh tranh trực tiếp với Sản phẩm của Bên A. Danh mục sản phẩm bị xem là cạnh tranh do Bên A cung cấp bằng văn bản theo từng giai đoạn;

f) Không mua, bán hoặc nhập hàng trực tiếp từ các nhà sản xuất hoặc nhà phân phối khác có cùng sản phẩm như Sản phẩm của Bên A, trừ khi có sự đồng ý trước bằng văn bản của Bên A;

g) Phải được Bên A phê duyệt trước bằng văn bản trước khi triển khai bất kỳ chương trình khuyến mại, giảm giá, ưu đãi hoặc hỗ trợ bán hàng nào liên quan đến Sản phẩm thuộc Hợp đồng này;

h) Cung cấp định kỳ cho Bên A các thông tin về doanh số, hàng tồn kho, tình hình thị trường theo yêu cầu hợp lý của Bên A;

i) Tôn trọng và tuân thủ các chính sách thương hiệu, tiêu chuẩn hình ảnh và định hướng kinh doanh của Bên A; không có hành vi phát ngôn, quảng cáo sai lệch làm tổn hại uy tín thương hiệu của Bên A;

j) Không phân phối Sản phẩm ra ngoài Khu vực phân phối hoặc đưa Sản phẩm ra ngoài lãnh thổ được giao nếu không có sự đồng ý bằng văn bản của Bên A;

k) Chịu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại cho Bên A nếu vi phạm các điều khoản đã cam kết, gây thiệt hại thực tế cho Bên A theo Điều 10 của Hợp đồng này;

l) Thực hiện đầy đủ và đúng các cam kết được quy định trong toàn bộ Hợp đồng và các tài liệu, Phụ lục kèm theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 10. PHẠT VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG THIỆT HẠI

1. Phạt vi phạm: Bên vi phạm nghĩa vụ Hợp đồng phải chịu phạt vi phạm theo mức do hai bên thỏa thuận, nhưng tổng mức phạt đối với một vi phạm hoặc tổng các vi phạm không vượt quá 8% (tám phần trăm) giá trị phần nghĩa vụ hợp đồng bị vi phạm.

2. Bồi thường thiệt hại: Bên vi phạm phải bồi thường cho bên bị vi phạm toàn bộ thiệt hại thực tế, trực tiếp phát sinh do hành vi vi phạm gây ra, bao gồm giá trị tổn thất thực tế và khoản lợi trực tiếp đáng lẽ được hưởng. Bên bị vi phạm có nghĩa vụ áp dụng các biện pháp hợp lý để hạn chế tổn thất.

3. Bên B phải bồi thường thiệt hại cho Bên A trong các trường hợp, bao gồm nhưng không giới hạn:

a) Bên B yêu cầu đơn đặt hàng đặc biệt, Bên A đã tổ chức sản xuất nhưng sau đó Bên B hủy bỏ đơn đặt hàng đó;

b) Bên B hủy đơn đặt hàng khi Bên A đang trên đường giao Sản phẩm đến Bên B;

c) Bên B vi phạm các nghĩa vụ quy định tại Điều 9 và các điều khoản khác của Hợp đồng đến mức Bên A phải đình chỉ hoặc chấm dứt Hợp đồng.

4. Bên A phải bồi thường thiệt hại cho Bên B trong trường hợp giao Sản phẩm chậm trễ so với thời gian giao hàng đã thỏa thuận mà không thuộc trường hợp bất khả kháng, gây thiệt hại thực tế cho Bên B; hoặc Bên A vi phạm các nghĩa vụ khác gây thiệt hại cho Bên B.

5. Việc áp dụng chế tài phạt vi phạm không loại trừ quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại; bên bị vi phạm có quyền đồng thời yêu cầu phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại đối với cùng một hành vi vi phạm.

6. Trường hợp một bên đơn phương chấm dứt Hợp đồng không đúng quy định gây thiệt hại cho bên kia, bên đơn phương chấm dứt phải bồi thường thiệt hại thực tế phát sinh (nếu có).

ĐIỀU 11. SỰ KIỆN BẤT KHẢ KHÁNG

1. Sự kiện bất khả kháng là sự kiện xảy ra một cách khách quan, không thể lường trước được và không thể khắc phục được mặc dù đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết và khả năng cho phép, bao gồm nhưng không giới hạn ở: thiên tai, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, dịch bệnh, chiến tranh, bạo loạn, đình công trên diện rộng, quyết định hoặc lệnh cấm của cơ quan nhà nước có thẩm quyền làm cho một hoặc các bên không thể thực hiện được nghĩa vụ Hợp đồng.

2. Khi xảy ra sự kiện bất khả kháng, bên bị ảnh hưởng phải thông báo bằng văn bản cho bên kia trong thời hạn ...... ngày kể từ ngày xảy ra sự kiện và cung cấp bằng chứng hợp lý về sự kiện bất khả kháng cũng như mức độ ảnh hưởng đến việc thực hiện nghĩa vụ.

3. Bên bị ảnh hưởng bởi sự kiện bất khả kháng được miễn trách nhiệm đối với phần nghĩa vụ không thực hiện được do sự kiện bất khả kháng trong thời gian sự kiện đó diễn ra và gây ảnh hưởng, với điều kiện đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết để hạn chế thiệt hại. Việc miễn trách nhiệm không áp dụng đối với nghĩa vụ thanh toán các khoản đã đến hạn trước khi xảy ra sự kiện bất khả kháng.

4. Nếu sự kiện bất khả kháng kéo dài quá ...... ngày liên tục, một trong hai bên có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng bằng thông báo bằng văn bản; trong trường hợp này hai bên tiến hành đối chiếu, thanh toán các nghĩa vụ đã phát sinh đến thời điểm chấm dứt mà không bên nào phải chịu phạt hoặc bồi thường do việc chấm dứt vì bất khả kháng.

ĐIỀU 12. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG, CHUYỂN NHƯỢNG HỢP ĐỒNG VÀ THÔNG BÁO

1. Mọi sửa đổi, bổ sung Hợp đồng chỉ có giá trị khi được lập thành văn bản, có chữ ký và đóng dấu (nếu có) của người đại diện có thẩm quyền của cả hai bên và là bộ phận không tách rời của Hợp đồng này.

2. Không bên nào được chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ theo Hợp đồng này cho bên thứ ba nếu không có sự đồng ý trước bằng văn bản của bên kia.

3. Mọi thông báo, yêu cầu, văn bản trao đổi liên quan đến Hợp đồng được gửi đến địa chỉ, số điện thoại, email của các bên ghi tại phần đầu Hợp đồng (hoặc thông tin liên hệ được thông báo thay đổi hợp lệ sau này) thông qua một trong các phương thức: giao trực tiếp; gửi qua đường bưu điện hoặc dịch vụ chuyển phát; gửi qua thư điện tử (email); gửi qua tin nhắn SMS, Zalo hoặc phương thức điện tử khác mà hai bên đã thống nhất.

4. Thời điểm một thông báo được coi là đã nhận hợp lệ được xác định như sau:

a) Nếu giao trực tiếp: tại thời điểm bên nhận ký nhận hoặc người có trách nhiệm của bên nhận đã thực tế nhận được;

b) Nếu gửi qua đường bưu điện bằng thư bảo đảm: sau 07 (bảy) Ngày làm việc kể từ ngày gửi theo dấu bưu điện;

c) Nếu gửi qua dịch vụ chuyển phát: tại thời điểm bên nhận thực tế nhận được theo xác nhận của đơn vị chuyển phát;

d) Nếu gửi qua email, tin nhắn SMS, Zalo hoặc phương thức điện tử khác: vào thời điểm hệ thống của bên gửi ghi nhận gửi thành công, trừ khi bên gửi nhận được thông báo gửi không thành công; trường hợp gửi ngoài giờ làm việc thì coi là đã nhận vào đầu giờ làm việc của Ngày làm việc tiếp theo.

5. Mỗi bên có nghĩa vụ thông báo cho bên kia khi thay đổi thông tin liên hệ. Bên không thông báo việc thay đổi phải tự chịu rủi ro nếu không nhận được thông báo gửi đến địa chỉ, thông tin liên hệ cũ.

ĐIỀU 13. THỜI HẠN, GIA HẠN, TẠM DỪNG VÀ CHẤM DỨT HỢP ĐỒNG

1. Hợp đồng này có giá trị kể từ ngày ký đến hết ngày ....../....../......, trừ trường hợp được gia hạn hoặc chấm dứt trước thời hạn theo quy định của Hợp đồng.

2. Trường hợp cả hai bên có nhu cầu tiếp tục hợp tác, thủ tục gia hạn phải được hai bên thỏa thuận và thống nhất bằng văn bản trước khi Hợp đồng hết hạn tối thiểu ...... ngày.

3. Trong thời gian hiệu lực, mỗi bên có quyền đơn phương chấm dứt Hợp đồng nhưng phải thông báo bằng văn bản cho bên kia biết trước tối thiểu ...... ngày và thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ đã phát sinh đến thời điểm chấm dứt.

4. Bên A có quyền đình chỉ thực hiện hoặc chấm dứt ngay Hợp đồng khi Bên B vi phạm một trong các trường hợp sau:

a) Làm giảm uy tín thương mại hoặc làm giảm chất lượng Sản phẩm của Bên A bằng bất kỳ phương tiện, hành vi nào;

b) Bán phá giá so với mức giá Bên A quy định;

c) Kinh doanh hàng giả, hàng nhái, hàng kém chất lượng mang nhãn hiệu của Bên A hoặc xâm phạm quyền sở hữu trí tuệ của Bên A;

d) Phân phối Sản phẩm ra ngoài Khu vực phân phối hoặc đưa Sản phẩm ra ngoài lãnh thổ được giao trái thỏa thuận;

e) Chậm thanh toán hoặc vượt Mức nợ tối đa kéo dài quá thời hạn do hai bên thỏa thuận mà không khắc phục.

5. Bên B có quyền chấm dứt Hợp đồng trong trường hợp Bên A vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ cung cấp Sản phẩm hoặc các nghĩa vụ cơ bản khác mà không khắc phục trong thời hạn hợp lý sau khi nhận được thông báo của Bên B.

6. Hậu quả pháp lý khi chấm dứt Hợp đồng:

a) Hai bên tiến hành đối chiếu công nợ; Bên B phải thanh toán ngay cho Bên A toàn bộ các khoản nợ còn tồn đọng;

b) Bên B phải chấm dứt ngay việc sử dụng nhãn hiệu, thương hiệu, hình ảnh và các tài liệu của Bên A, trừ phạm vi cần thiết để tiêu thụ hết lượng Sản phẩm hợp pháp còn tồn theo thỏa thuận;

c) Hai bên thỏa thuận về việc xử lý lượng Sản phẩm còn tồn kho của Bên B, bao gồm khả năng Bên A mua lại Sản phẩm còn nguyên phẩm chất theo giá và điều kiện do hai bên thống nhất;

d) Việc chấm dứt Hợp đồng không làm chấm dứt các nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm chấm dứt, cũng như các nghĩa vụ về bảo mật, thanh toán, bồi thường thiệt hại và các nghĩa vụ khác mà theo bản chất vẫn tiếp tục có hiệu lực sau khi chấm dứt.

ĐIỀU 14. BẢO MẬT THÔNG TIN

1. Thông tin bảo mật là toàn bộ thông tin mà mỗi bên nhận được từ bên kia trong quá trình giao kết và thực hiện Hợp đồng, bao gồm nhưng không giới hạn ở: chính sách giá, chiết khấu, danh sách khách hàng, dữ liệu kỹ thuật Sản phẩm, bí quyết kinh doanh, kế hoạch tiếp thị và các thông tin được đánh dấu hoặc theo bản chất là thông tin mật.

2. Mỗi bên không được tiết lộ Thông tin bảo mật cho bất kỳ bên thứ ba nào, trừ trường hợp được bên kia chấp thuận bằng văn bản hoặc do cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu. Trường hợp buộc phải cung cấp theo yêu cầu của cơ quan nhà nước, bên cung cấp phải thông báo cho bên kia trong thời gian sớm nhất có thể.

3. Mỗi bên phải áp dụng mọi biện pháp cần thiết và hợp lý để bảo đảm rằng nhân viên, người lao động và bất kỳ ai thuộc sự quản lý của mình không tiết lộ hoặc sử dụng trái phép Thông tin bảo mật.

4. Nghĩa vụ bảo mật theo Điều này có hiệu lực trong suốt thời hạn Hợp đồng và tiếp tục duy trì tối thiểu 01 (một) năm kể từ ngày Hợp đồng chấm dứt hoặc hết hiệu lực.

5. Bên vi phạm nghĩa vụ bảo mật phải bồi thường toàn bộ thiệt hại thực tế phát sinh cho bên bị vi phạm và chịu các chế tài khác theo Hợp đồng này.

ĐIỀU 15. LUẬT ÁP DỤNG VÀ GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

1. Hợp đồng này được xác lập, giải thích và điều chỉnh theo pháp luật Việt Nam.

2. Mọi tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến Hợp đồng này trước hết được các bên giải quyết thông qua thương lượng, hòa giải trên tinh thần thiện chí, hợp tác.

3. Trường hợp không giải quyết được bằng thương lượng, hòa giải trong thời hạn ...... ngày kể từ ngày phát sinh tranh chấp, một trong các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án nhân dân có thẩm quyền để giải quyết. Phán quyết có hiệu lực của Tòa án có giá trị bắt buộc thi hành đối với hai bên.

4. Án phí và các chi phí hợp lý khác liên quan đến việc giải quyết tranh chấp do bên thua kiện chịu, trừ trường hợp hai bên có thỏa thuận khác.

5. Trong thời gian giải quyết tranh chấp, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ của mình theo Hợp đồng, trừ phần nghĩa vụ đang là đối tượng tranh chấp.

1. Hai bên cam kết có đầy đủ năng lực và thẩm quyền để giao kết và thực hiện Hợp đồng này; các thông tin, hồ sơ cung cấp cho nhau là trung thực, chính xác.

2. Hai bên cam kết thực hiện đúng, đầy đủ các điều khoản đã thỏa thuận trong Hợp đồng và các Phụ lục kèm theo trên tinh thần thiện chí, hợp tác, cùng có lợi.

3. Các Phụ lục, văn bản sửa đổi, bổ sung kèm theo Hợp đồng là bộ phận không tách rời và có giá trị pháp lý như các điều khoản của Hợp đồng này.

4. Những vấn đề chưa được quy định trong Hợp đồng sẽ được hai bên giải quyết theo thỏa thuận bổ sung bằng văn bản.

5. Trường hợp một hoặc một số điều khoản của Hợp đồng bị vô hiệu thì không làm ảnh hưởng đến hiệu lực của các điều khoản còn lại; hai bên thỏa thuận thay thế điều khoản bị vô hiệu bằng điều khoản phù hợp với ý chí ban đầu của các bên.

6. Hợp đồng này có hiệu lực kể từ ngày ký.

7. Hợp đồng này được lập thành 02 (hai) bản có giá trị pháp lý như nhau, mỗi bên giữ 01 (một) bản để thực hiện.

                      ĐẠI DIỆN BÊN A                                           ĐẠI DIỆN BÊN B

      (Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)                            (Ký, ghi rõ họ tên)

PHỤ LỤC 01: DANH MỤC SẢN PHẨM PHÂN PHỐI

Bảng danh mục Sản phẩm Bên A giao cho Bên B phân phối theo Hợp đồng (số liệu để trống):

STT | Tên Sản phẩm | Nhãn hiệu | Mã/Quy cách | Số đăng ký/công bố chất lượng | Đơn vị tính | Ghi chú

1 | ............... | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

2 | ............... | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

3 | ............... | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

(Bổ sung các dòng theo nhu cầu thực tế)

PHỤ LỤC 02: KHU VỰC PHÂN PHỐI

Phạm vi địa lý Bên B được chỉ định phân phối Sản phẩm:

1. Tỉnh/Thành phố: ...............

2. Quận/Huyện/Khu vực cụ thể: ...............

3. Phạm vi, giới hạn khác (nếu có): ...............

4. Tính chất khu vực: [Không độc quyền/Độc quyền theo thỏa thuận riêng]: ...............

PHỤ LỤC 03: BẢNG GIÁ, CHIẾT KHẤU VÀ HOA HỒNG

1. Bảng Giá bán sỉ áp dụng tại thời điểm ký kết (số liệu để trống):

STT | Tên Sản phẩm | Đơn vị tính | Giá bán sỉ (chưa VAT) | Thuế suất VAT | Giá bán sỉ (đã VAT) | Giá bán lẻ niêm yết

1 | ............... | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

2 | ............... | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

2. Chính sách chiết khấu/hoa hồng:

a) Tỷ lệ chiết khấu/hoa hồng: ...............%

b) Điều kiện áp dụng (theo sản lượng/doanh số/khu vực): ...............

c) Phương thức và thời điểm thanh toán chiết khấu/hoa hồng: ...............

3. Mức nợ tối đa (hạn mức tín dụng): ............... (bằng chữ: ...............).

PHỤ LỤC 04: CHÍNH SÁCH BẢO HÀNH VÀ HỖ TRỢ

1. Phạm vi bảo hành theo từng Sản phẩm: ...............

2. Thời hạn bảo hành: ............... kể từ ...............

3. Điều kiện và trường hợp loại trừ bảo hành: ...............

4. Quy trình tiếp nhận, xử lý Sản phẩm lỗi, đổi trả: ...............

5. Chính sách hỗ trợ marketing, đào tạo, xúc tiến thương mại (nếu có): ...............

PHỤ LỤC 05: MẪU BIÊN BẢN GIAO NHẬN SẢN PHẨM

BIÊN BẢN GIAO NHẬN SẢN PHẨM (số liệu để trống)

Hôm nay, ngày ...... tháng ...... năm ......, tại ...............

Bên giao (Bên A): ............... Đại diện: ...............

Bên nhận (Bên B): ............... Đại diện: ...............

Hai bên cùng tiến hành giao nhận Sản phẩm theo Đơn đặt hàng số ............... ngày ......, cụ thể:

STT | Tên Sản phẩm | Đơn vị tính | Số lượng | Tình trạng/Quy cách | Ghi chú

1 | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

2 | ............... | ............... | ............... | ............... | ...............

Kết luận về tình trạng giao nhận: ...............

Biên bản được lập thành 02 bản, mỗi bên giữ 01 bản.

                      ĐẠI DIỆN BÊN A                                           ĐẠI DIỆN BÊN B

      (Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)                            (Ký, ghi rõ họ tên)