Hợp Đồng Chuyển Nhượng Cổ Phần

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM

Độc lập - Tự do - Hạnh phúc

HỢP ĐỒNG CHUYỂN NHƯỢNG CỔ PHẦN

Số: …………/HĐCNCP

Căn cứ Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13 và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, được sửa đổi, bổ sung (nếu có), và các văn bản hướng dẫn thi hành;

Căn cứ Điều lệ Công ty ........................................................;

Căn cứ nhu cầu và sự tự nguyện thỏa thuận của các bên.

Hôm nay, ngày .... tháng .... năm ...., tại ........................................................, chúng tôi gồm:

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)

Họ tên/Tên tổ chức: .................................................................................................

Ngày sinh (nếu là cá nhân): .................... Quốc tịch: ...................................................

CCCD/Hộ chiếu/Mã số doanh nghiệp: ................................ cấp ngày ............ tại ............

Địa chỉ: .....................................................................................................................

Điện thoại/email: ......................................................................................................

Mã số thuế (nếu có): ............................ Số tài khoản: ........................ tại ngân hàng ............

Người đại diện (nếu là tổ chức): ................................ Chức vụ: ....................................

Căn cứ đại diện/ủy quyền (nếu có): ..............................................................................

BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN B)

Họ tên/Tên tổ chức: .................................................................................................

Ngày sinh (nếu là cá nhân): .................... Quốc tịch: ...................................................

CCCD/Hộ chiếu/Mã số doanh nghiệp: ................................ cấp ngày ............ tại ............

Địa chỉ: .....................................................................................................................

Điện thoại/email: ......................................................................................................

Mã số thuế (nếu có): ............................ Số tài khoản: ........................ tại ngân hàng ............

Người đại diện (nếu là tổ chức): ................................ Chức vụ: ....................................

Căn cứ đại diện/ủy quyền (nếu có): ..............................................................................

Bên A và Bên B sau đây gọi riêng là “Bên”, gọi chung là “Các Bên”, thống nhất ký Hợp đồng với các điều khoản sau:

ĐIỀU 1. CỔ PHẦN CHUYỂN NHƯỢNG VÀ GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG

1. Công ty phát hành cổ phần: ......................................................................; mã số doanh nghiệp: ................................; địa chỉ trụ sở: ........................................

2. Loại cổ phần: ................................; số lượng chuyển nhượng: ................ cổ phần (bằng chữ: ................................................).

3. Mệnh giá: ................ đồng/cổ phần. Giá chuyển nhượng do Các Bên thỏa thuận: ................ đồng/cổ phần.

4. Tổng giá trị chuyển nhượng: ................ đồng (bằng chữ: ................................................). Giá chuyển nhượng là giá do Các Bên thỏa thuận, không mặc nhiên bằng mệnh giá.

5. Căn cứ xác định quyền sở hữu của Bên A: sổ đăng ký cổ đông/chứng nhận sở hữu/tài liệu khác: .................................

6. Tình trạng cổ phần, hạn chế chuyển nhượng, quyền của bên thứ ba hoặc tranh chấp (nếu có): .........................................

ĐIỀU 2. ĐIỀU KIỆN VÀ THỦ TỤC CHUYỂN NHƯỢNG

1. Các Bên xác nhận đã kiểm tra hoặc tự chịu trách nhiệm kiểm tra việc chuyển nhượng có tuân thủ Luật Doanh nghiệp, Điều lệ Công ty và các hạn chế áp dụng đối với số cổ phần này hay không.

2. Bên A cam kết có quyền chuyển nhượng hợp pháp; phối hợp với Bên B và Công ty phát hành để thực hiện hồ sơ, thủ tục và cập nhật thông tin cổ đông theo quy định áp dụng.

3. Điều kiện cần hoàn tất trước khi chuyển nhượng (nếu có), gồm chấp thuận nội bộ, quyền ưu tiên mua hoặc thủ tục khác: ................................................

4. Các Bên phối hợp hoàn tất thủ tục ghi nhận chuyển nhượng. Thời điểm Bên B được ghi nhận là cổ đông và thực hiện quyền đối với số cổ phần chuyển nhượng được xác định theo pháp luật và Điều lệ Công ty.

ĐIỀU 3. GIÁ CHUYỂN NHƯỢNG VÀ THANH TOÁN

1. Tổng giá trị giao dịch quy định tại khoản 4 Điều 1 là ................ đồng.

2. Phương thức thanh toán: chuyển khoản/tiền mặt (chọn một). Thông tin nhận tiền: ................................................

3. Tiền đặt cọc (nếu có): ................ đồng, tương đương ............% giá trị chuyển nhượng; thanh toán ngày ....../....../......

4. Tiền đặt cọc được trừ vào giá chuyển nhượng khi giao dịch hoàn tất, trừ khi Các Bên thỏa thuận khác bằng văn bản.

5. Số tiền còn lại: ................ đồng; hạn thanh toán: ....../....../...... hoặc tiến độ cụ thể: ................................................

6. Mỗi lần giao nhận tiền phải có chứng từ phù hợp. Nghĩa vụ thanh toán được coi là hoàn thành khi tiền đã được giao/chuyển và có căn cứ xác nhận.

ĐIỀU 4. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN A

a) Nhận đủ tiền chuyển nhượng theo Hợp đồng.

b) Cung cấp tài liệu hợp lý chứng minh quyền sở hữu và tình trạng pháp lý của cổ phần.

c) Ký hồ sơ chuyển nhượng, phối hợp với Công ty để cập nhật sổ đăng ký cổ đông và bàn giao tài liệu liên quan.

d) Thực hiện nghĩa vụ thuế, phí thuộc trách nhiệm của Bên A theo pháp luật.

e) Trong thời gian Hợp đồng đang được thực hiện, không chuyển nhượng hoặc định đoạt số cổ phần đã cam kết chuyển nhượng cho bên khác, trừ khi Bên B đồng ý bằng văn bản.

ĐIỀU 5. QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ CỦA BÊN B

a) Thanh toán đúng hạn, đúng phương thức và phối hợp hoàn thiện hồ sơ chuyển nhượng.

b) Cung cấp thông tin, giấy tờ cần thiết để thực hiện giao dịch và thủ tục ghi nhận cổ đông.

c) Tự đánh giá thông tin về Công ty và cổ phần nhận chuyển nhượng, ngoại trừ các cam kết cụ thể của Bên A tại Hợp đồng.

d) Thực hiện nghĩa vụ thuế, phí thuộc trách nhiệm của Bên B theo pháp luật.

ĐIỀU 6. CAM KẾT VÀ BẢO ĐẢM

1. Bên A cam kết số cổ phần chuyển nhượng thuộc quyền sở hữu hợp pháp của mình, đã được thanh toán theo quy định và không có tranh chấp, kê biên hoặc quyền của bên thứ ba, trừ nội dung được nêu rõ tại khoản 6 Điều 1.

2. Mỗi Bên cam kết có đầy đủ năng lực, thẩm quyền ký và thực hiện Hợp đồng; thông tin cung cấp là trung thực theo hiểu biết của mình.

3. Nếu giá chuyển nhượng dựa trên tình hình tài sản, công nợ hoặc tài chính của Công ty, căn cứ và cơ chế điều chỉnh phải được quy định cụ thể trong phụ lục có chữ ký của Các Bên. Không tự động điều chỉnh giá nếu không có thỏa thuận bằng văn bản.

ĐIỀU 7. VI PHẠM, CHẤM DỨT VÀ XỬ LÝ TIỀN ĐẶT CỌC

1. Khi một Bên vi phạm nghĩa vụ, Bên còn lại thông báo bằng văn bản và cho thời hạn khắc phục ............ ngày, trừ khi vi phạm không thể khắc phục hoặc Các Bên có thỏa thuận khác.

2. Nếu Bên B từ chối thực hiện giao dịch trái với thỏa thuận đặt cọc, khoản đặt cọc được xử lý như sau: ................................................

3. Nếu Bên A từ chối thực hiện giao dịch trái với thỏa thuận đặt cọc, khoản đặt cọc và khoản tiền phải trả thêm (nếu có) được xử lý như sau: ................................................

4. Nếu giao dịch không thể thực hiện do điều kiện pháp lý không được đáp ứng mà không do lỗi của bên nào, Các Bên hoàn trả các khoản đã nhận, trừ chi phí hoặc cách xử lý khác được thỏa thuận bằng văn bản: ................................................

5. Phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại (nếu có) áp dụng theo thỏa thuận cụ thể và quy định pháp luật; không tự động cộng dồn nếu không có căn cứ.

ĐIỀU 8. THUẾ, PHÍ VÀ CHI PHÍ

Thuế, phí và chi phí liên quan đến chuyển nhượng được thực hiện theo quy định pháp luật. Phân công kê khai, nộp và chịu từng khoản (nếu Các Bên có thỏa thuận trong phạm vi pháp luật cho phép): ................................................

ĐIỀU 9. THÔNG BÁO

Mọi thông báo theo Hợp đồng phải được lập bằng văn bản và gửi trực tiếp, qua bưu chính hoặc email đến địa chỉ liên hệ ghi trong Hợp đồng. Thay đổi thông tin liên hệ phải được thông báo cho Bên còn lại.

ĐIỀU 10. GIẢI QUYẾT TRANH CHẤP

Các Bên ưu tiên giải quyết tranh chấp bằng thương lượng trong ............ ngày kể từ ngày nhận thông báo tranh chấp. Nếu không đạt được thỏa thuận, mỗi Bên có quyền yêu cầu Tòa án có thẩm quyền giải quyết theo quy định pháp luật.

ĐIỀU 11. SỬA ĐỔI, BỔ SUNG VÀ TÍNH HIỆU LỰC TỪNG PHẦN

1. Mọi sửa đổi, bổ sung phải được lập thành văn bản và có chữ ký của Các Bên.

2. Nếu một điều khoản bị xác định vô hiệu hoặc không thể thực hiện, các điều khoản còn lại vẫn có hiệu lực trong phạm vi pháp luật cho phép. Các Bên sẽ thiện chí thỏa thuận điều khoản thay thế hợp pháp.

ĐIỀU 12. HIỆU LỰC VÀ ĐIỀU KHOẢN THI HÀNH

1. Hợp đồng có hiệu lực giữa Các Bên từ ngày ....../....../......, trừ khi thỏa thuận thời điểm khác: ................................................

2. Hiệu lực của Hợp đồng giữa Các Bên không thay thế thủ tục cần thiết để việc chuyển nhượng được ghi nhận và Bên B thực hiện quyền cổ đông theo pháp luật và Điều lệ Công ty.

3. Hợp đồng được lập thành ........ bản có giá trị như nhau; Bên A giữ ........ bản, Bên B giữ ........ bản, Công ty lưu ........ bản (nếu cần).

4. Các Bên xác nhận đã đọc, hiểu và tự nguyện ký Hợp đồng.

BÊN CHUYỂN NHƯỢNG (BÊN A)            BÊN NHẬN CHUYỂN NHƯỢNG

(Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)       (Ký, ghi rõ họ tên; đóng dấu nếu có)

HỒ SƠ CẦN KIỂM TRA TRƯỚC KHI KÝ

• Điều lệ Công ty và hạn chế chuyển nhượng áp dụng cho số cổ phần cụ thể.

• Tài liệu chứng minh quyền sở hữu cổ phần và tình trạng thanh toán cổ phần của Bên A.

• Chấp thuận nội bộ/quyền ưu tiên mua (nếu áp dụng), giấy ủy quyền và giấy tờ định danh các bên.

• Phụ lục về tài sản/công nợ nếu giá giao dịch phụ thuộc vào các yếu tố này.

• Chứng từ thanh toán và hồ sơ cập nhật sổ đăng ký cổ đông.